Publicada no dia 22 de setembro de 2022, a Lei Federal nº 14.451/2022 introduz significativas alterações nos quóruns necessários à tomada de decisão pelos sócios de sociedade limitada.

Na forma do artigo 1.060 do Código Civil, a sociedade limitada pode ser administrada por uma ou mais pessoas, sócio ou não, designada no contrato social ou em ato separado.

Especificamente para a designação de administrador não sócio, a Lei nº 14.451/2022 modificou o artigo 1.061 do Código Civil, passando a estabelecer que, se o capital social não estiver completamente integralizado, será necessária a aprovação “de, no mínimo, 2/3 (dois terços) dos sócios” – anteriormente exigia-se unanimidade; e, se o capital social estiver completamente integralizado, basta a “aprovação de titulares de quotas correspondentes a mais da metade do capital social, após a integralização.” – retirou-se a obrigatoriedade do quórum qualificado de 2/3 (dois terços).

A diferenciação de quórum para a designação de administrador não sócio vinculada à integralização do capital social, justifica-se, na medida em que, enquanto estiver pendente a plena integralização do capital social, todos os sócios responderão solidariamente pela integralização do capital social, nos termos do artigo 1.052 do Código Civil.

Ou seja, caso o patrimônio da sociedade não seja suficiente para saldar as suas dívidas, é facultado ao credor buscar no patrimônio de qualquer um dos sócios, na exata estimativa do que estiver pendente de integralização, o valor que lhe é devido e não foi pago.

Ainda no escopo de redução dos quóruns necessários à tomada de decisão nas sociedades limitadas, a Lei nº 14.451/2022 alterou o artigo 1.076, inciso II do Código Civil – e revogou o inciso I da mesma norma – diminuindo para “mais da metade do capital social” o quórum exigido para a modificação do contrato social, e para a autorização de operações de incorporação, fusão, dissolução da sociedade, ou a cessação do estado de liquidação.

Todas as modificações trazidas pela Lei nº 14.451/2022 entrarão em vigor no prazo de 30 (trinta) dias, contados de 22 de setembro de 2022.

Por fim, a equipe de direito societário e M&A do Castro Barros Advogados coloca-se à disposição para orientação e esclarecimentos adicionais sobre o tema, por meio dos e-mails helen.valente@castrobarros.com.br e guilherme.santos@castrobarros.com.br.